电影讲述1941年末，香港沦陷。日军侵占香港疯狂抢掠，搜捕滞留在香港的中国文化人士，强令他们合作。香港东江游击队接到上级指示，紧急营救躲避在香港、九龙的文化人士，并在香港人民的掩护救助下，全部安全撤离香港，是为历史上最大规模营救。本片以主要人物小学教师方兰和一群地道的香港小人物，通过枪战、巷战、营救、炸药、硝烟、鲜血和牺牲，在‘三年零八个月’沦陷日子里，为保卫香港与凶残的日军抗争，奉献出青春和生命的真实故事。

阿四（叶德娴 饰）少时结识了一表人才的中医药师家明（关海山 饰），与其坠入情网，生死相依。跟随着家明，阿四孤身一人来到了香港，在这里，家明有一位正房太太阿香。痴情的阿四不求名分，只希望能够陪伴在家明的身旁，帮助家明完成他开中药店的愿望。　　爱莲是家明和阿香的女儿，她嫁给了富商志超，然而，志超亦有着妻室，阿四眼看着爱莲即将走上同自己一样的道路。深知其中苦楚的阿四对爱莲苦苦相劝，但爱莲并不领情，阿四只得帮着爱莲将此事同家明和阿香隐瞒。然而，纸终究包不住火，当家明得知一切的真相，愤怒的他错怪了阿四，带着阿香远走