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故事发生在明嘉靖年间。平安镖局遭受了多年不遇的“走麦城”，押镖的一干人马在关外遭番兵掳劫，王兆兴和谷平安觉得事情蹊跷，决定查明真相。在好友高翔协助下，终于查明劫镖的是镇守边关的腾飞将军，这期间腾飞差人捕获了王兆兴，并嫁祸于他，谷平安联络众捕头，决定在行刑之日劫法场。不料行刑当日寡不敌众，谷平安等人被腾飞的军队制服。围观的老百姓早就对欺压百姓的腾飞军队恨之入骨，奋起与军队抗衡，众人合力将腾飞就地正法。死后的腾飞被朝廷追封，谷平安心中不服，但王兆兴的一番话让她顿然醒悟……

情为沧州民间富户徐万海偶得传国至宝仙人承露盘，欲进献给当朝皇帝，却不慎走漏风声被民间大盗“九尾狐”得知，徐万海为了宝物安全，希望平安镖局接受护宝任务。但因徐万海先前得罪过平安镖局，自知理亏，于是在新任知府的调解下，谷平安以其人之道还其人之身的方式答应了为徐万海护镖。

西北大漠，边关小镇野山关，一座破败的山庄羊庄。由于马匪经常来骚扰山庄，村民深受其害，全村人经商议后决定派草根和范见去镇上请刀客来保护羊庄。四处碰壁的草根和范见在走投无路时，遇见了落魄的老刀客孤独求败。退隐江湖多年的孤独求败在草根和范见的祈求下，答应去救羊庄，但需要再找两位刀客作为帮手。于是，瘸腿的失意刀客鬼脚六与初出茅庐的年轻刀客苏盖儿加入了拯救羊庄的队伍，三人向着羊庄进发了。

　　吴迪（小沈阳 饰）以修鞋为生，最大乐趣就是看武侠漫画《飞剑》。某日，他遇到了修鞋女子月露（林熙蕾 饰），后者是皇上（陈志朋 饰）的表妹，因不愿做皇后，逃之夭夭。皇上派遣大内高手杨过（曾志伟 饰）追

叶问携家眷来到香港，艰难度日。叶问开武馆宣扬咏春拳术，但无人问津。某日，黄梁登门拜访，比武之后，甘愿携一班兄弟，拜在叶问门下。黄梁因故与洪拳门下斗殴，结果被捉。叶问来救，却巧遇昔日对手金山找，两人冰释前嫌，却不想被洪拳掌门洪震南拦下，以致众人被警察拘捕。洪震南提醒叶问，欲在香港开武馆，必须接受各大门派挑战。于是叶问单刀赴会，最终与洪震南对决，不分伯仲，叶问因拒绝缴纳会费，而遭到洪门寻衅滋事，以致武馆被关。背地里，洪震南替英国警察操持华洋比赛，但始终未有报酬，深感不平。拳击冠军龙卷风来到中国，在比赛现场中侮

由叶问的童年拉开帷幕，表现其六岁入室学武，拜梁赞之子梁壁为师，与其大师兄、小师妹共同生活，成长后又赴港求学，最终回到佛山落地生根。其间，叶问不但练就了一身好功夫，更经历了国仇家恨的民族冲击、又与女友张永成相识相知，甚至与富家公子、长大后的大师兄及小师妹展开两段不同结局的三角恋情，最终与心爱之人结成眷属，并成长为一位壮年武者。剧情旨在叶问的前半生中为观众寻找这位传奇人物的足迹，并在时代背景上与《叶问》衔接。